Решения единственного акционера (участника)

Решения единственного акционера (участника)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "ГИДРОМАШСЕРВИС"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 109129, г. Москва, ул. 8-Я Текстильщиков, д. 11 пом. I ком. 34 офис 527

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027739083580

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7733015025

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 17174-H

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8959

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.08.2023

2. Содержание сообщения

2.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) либо наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии) и основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) единственного участника (лица, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента:

Акционерное общество «Группа ГМС»

125047, г. Москва, ул. Чаянова, д. 7

ОГРН 5087746036483 ИНН 7708678325

2.2. Формулировки решений, принятых единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента:

1. Одобрить крупную сделку – заключение Дополнения № 4 от 19.06.2023г. к Договору поручительства № 001/1048Z/15 от «15» июля 2015 года между Акционерным обществом «ГИДРОМАШСЕРВИС» и Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» в редакции Дополнения №1 от 03.07.2017г., Дополнения № 2 от 19.02.2018г., Дополнения № 3 от 02.06.2021г., заключенного в обеспечение исполнения обязательств АО «ГМС Нефтемаш» по Соглашению № 001/0145L/15 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от «17» апреля 2015 г. в редакции Дополнения № 1 от «01» июня 2015 года, Дополнения № 2 от «16» декабря 2016 года, Дополнения № 3 от «03» июля 2017 года, Дополнения № 4 от «21» декабря 2017 года и Дополнения № 5 от «02» июня 2021, Дополнения № 6 от «10» мая 2023 года между АО «ГМС Нефтемаш» и АО «ЮниКредит Банк», на следующих изменяемых условиях:

Стороны Соглашения:

Банк: Акционерное общество «ЮниКредит Банк»

Поручитель: Акционерное общество «ГИДРОМАШСЕРВИС»

Изменяемые условия Соглашения:

1. Поручитель принял к сведению заключенное Дополнение № 6 от «10» мая 2023 года к Соглашению № 001/0145L/15 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от 17 апреля 2015 года в редакции Дополнения № 1 от «01» июня 2015 года, Дополнения № 2 от «16» декабря 2016 года, Дополнения № 3 от «03» июля 2017 года, Дополнения № 4 от «21» декабря 2017 года и Дополнения № 5 от «02» июня 2021 года к нему (далее – «Соглашение» - в рамках первого пункта настоящего решения), заключенному между Банком и Акционерным обществом «ГМС Нефтемаш», ОГРН 1027200800868, ИНН 7204002810, созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, адрес юридического лица: 625003, г. Тюмень, ул. Военная, д. 44 (далее - «Клиент» - в рамках первого пункта настоящего решения), о том, что в Соглашение внесены следующие изменения:

1.1. Изложить пункт 1.1 Статьи 1 Соглашения «Лимит Линии» в следующей редакции:

«1.1. Сторонами установлен Лимит Линии в российских рублях в сумме, эквивалентной 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) евро по курсу Банка России на «10» мая 2023 года, а именно 4 245 365 000,00 (Четыре миллиарда двести сорок пять миллионов триста шестьдесят пять тысяч) российских рублей.».

1.2. Изложить пункт 2.1 Статьи 2 Соглашения «Цели использования Линии» в следующей редакции:

«2.1. Открытие/ выдача, увеличение суммы, продление срока действия аккредитивов/ гарантий* в российских рублях, долларах США, евро, фунтах стерлингов (за исключением аккредитивов с последующим предоставлением финансирования) без предоставления денежного покрытия Клиентом, перевод аккредитивов/ гарантий, открытых/ выданных на условиях предоставления Клиентом денежного покрытия в разряд аккредитивов/гарантий, без предоставления Клиентом денежного покрытия.

*Под гарантиями подразумеваются, в случае соответствующих обращений Клиента, также контргарантии и резервные аккредитивы (только по трансграничным сделкам).

В рамках Соглашения возможна выдача гарантий в обеспечение исполнения обязательств третьих лиц, с которыми у Клиента имеется общность экономических интересов.

Для целей настоящего пункта при выдаче гарантий под третьими лицами, с которыми у Клиента имеется общность экономических интересов, понимаются компания Акционерное общество «Научно-исследовательский и конструкторский институт центробежных и роторных компрессоров им. В.Б. Шнеппа» (АО «НИИтурбокомпрессор им. В.Б.Шнеппа») (ОГРН 1021603626725, ИНН 1660016351), а также иные компании по согласованию с Банком.».

1.3. Изложить пункт 5.8 Статьи 5 Соглашения «Использование Линии» в следующей редакции:

«5.8. Совокупная Сумма Использования Линии:

- по настоящему Соглашению;

- по Соглашению № 001/0169L/15 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от «30» апреля 2015 года, заключенному между Банком и Акционерным обществом «ГИДРОМАШСЕРВИС», созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1027739083580, ИНН 7733015025, адрес юридического лица: Российская Федерация, 109129, г. Москва, ул. 8-я Текстильщиков, д.11, пом. I, ком. 34, оф. 527;

- по Соглашению № 001/0153L/15 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от «21» апреля 2015 года, заключенному между Банком и Акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения», созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1021603620114, ИНН 1660004878, адрес юридического лица: 420029, г. Казань, ул. Халитова, д. 1;

Для пересчета Сумм Использования Линии в рамках Лимита Использования (по смыслу, как это указано в определении ниже) в российские рубли, используется курс Банка России на каждый день срока действия соглашений, указанных выше.

и Совокупная сумма Основного долга:

- по Соглашению № 001/0244L/18 об общих условиях предоставления кредита от «25» мая 2018 года, заключенному между Банком и Клиентом;

- по Соглашению № 001/0245L/18 об общих условиях предоставления кредита от «25» мая 2018 года, заключенному между Банком и Акционерным обществом «ГИДРОМАШСЕРВИС», созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1027739083580, ИНН 7733015025, адрес юридического лица: Российская Федерация, 109129, г. Москва, ул. 8-я Текстильщиков, д.11, пом. I, ком. 34, оф. 527;

- по Соглашению № 001/0249L/18 об общих условиях предоставления кредита от «25» мая 2018 года, заключенному между Банком и Акционерным обществом «Ливенский завод погружных насосов», созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1025702456779, ИНН 5715000946, адрес юридического лица: 303850, Орловская область, г. Ливны, ул. Орловская, д. 250;

- по Соглашению № 001/0248L/18 об общих условиях предоставления кредита от «25» мая 2018 года, заключенному между Банком и Акционерным обществом «ГМС Ливгидромаш», созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1025700514476, ИНН 5702000265, адрес юридического лица: 303851, г. Ливны, ул. Мира, д.231;

- по Соглашению № 001/0247L/18 об общих условиях предоставления кредита от «25» мая 2018 года, заключенному между Банком и Акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения», созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1021603620114, ИНН 1660004878, адрес юридического лица: 420029, г. Казань, ул. Халитова, д. 1;

- по Соглашению № 001/0246L/18 об общих условиях предоставления кредита от «25» мая 2018 года, заключенному между Банком и Акционерным обществом «Сибнефтемаш», созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1027200811285, ИНН 7224009228, адрес юридического лица: Россия, 625015, Тюменская обл., Тюменский р-н, Ембаевское с.п., 15-ый (тер. ФАД Тюмень-Тобольск-Ханты-Мансийск), стр. 15;

не может превышать сумму в российских рублях, эквивалентную 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) евро по курсу Банка России на «10» мая 2023 года, а именно 4 245 365 000,00 (Четыре миллиарда двести сорок пять миллионов триста шестьдесят пять тысяч) российских рублей («Лимит Использования»).

Положения настоящего подпункта Соглашения соответственно дополняют каждое из Соглашений, заключенных между Сторонами.».

1.4. Изложить подпункты 9.1.7, 9.1.9, 9.1.10, 9.1.11 пункта 9.1 Статьи 9 Соглашения «Обязательства Клиента» в следующей редакции:

«9.1.7. в течение срока действия Соглашения направлять в Банк:

(а) немедленно по получении (и в любом случае не позднее 180 (Сто восемьдесят) календарных дней с даты окончания финансового года) копию прошедшей аудиторскую проверку консолидированной отчетности Группы за прошедший финансовый год, должным образом подготовленной в соответствии с МСФО;

(б) немедленно по получении (и в любом случае не позднее 120 (Сто двадцать) календарных дней с даты окончания полугодия) копию консолидированной отчетности Группы за прошедшее полугодие, должным образом подготовленной в соответствии с МСФО;».

«9.1.9. не заключать с другими кредиторами без предварительного согласия Банка, а также обеспечить незаключение другими компаниями Группы соглашений о предоставлении кредита, договоров поручительства, договоров о предоставлении гарантии, иных договоров, подразумевающих привлечение компаниями Группы финансирования, если соотношение Чистый долг/ EBITDA, рассчитанное на основании полугодовой и годовой консолидированной отчетности Группы (предоставляемой Банку в соответствии с подпунктом 9.1.7 Статьи 9 Соглашения), подготовленной в соответствии с МСФО, превысит значение 3,5 (Три целых пять десятых);

9.1.10. в течение срока действия Соглашения обеспечить соблюдение следующего соотношения финансовых показателей, рассчитываемых на основании полугодовой и годовой консолидированной отчетности Группы (предоставляемой Банку в соответствии с подпунктом 9.1.7 Статьи 9 Соглашения), подготовленной в соответствии с МСФО: Чистый долг/ EBITDA менее или равно 4,0 (Четыре целых ноль десятых);

9.1.11. Обеспечить соблюдение ограничения на выплату дивидендов компаниями Группы:

- в совокупной сумме не более 1 000 000 000,00 (Один миллиард) российских рублей за предыдущий финансовый год за пределы периметра компаний Группы, при достижении компаниями Группы показателя Чистый долг/ EBITDA, рассчитанный на основании полугодовой и годовой консолидированной отчетности Группы (предоставляемой Банку в соответствии с подпунктом 9.1.7 Статьи 9 Соглашения) подготовленной в соответствии с МСФО, уровня свыше 2,5 (Две целых пять десятых), но не более 3,0 (Три целых ноль десятых) (включительно);

- в совокупной сумме не более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) российских рублей за предыдущий финансовый год за пределы периметра компаний Группы, при достижении компаниями Группы показателя Чистый долг/ EBITDA, рассчитанный на основании полугодовой и годовой консолидированной отчетности Группы (предоставляемой Банку в соответствии с подпунктом 9.1.7 Статьи 9 Соглашения) подготовленной в соответствии с МСФО, уровня свыше 3,0 (Три целых ноль десятых), но не более 3,5 (Три целых пять десятых) (включительно);

- запрет выплаты дивидендов компаниями Группы за пределы периметра компаний Группы, без предварительного письменного согласования с Банком, при достижении компаниями Группы показателя Чистый долг/ EBITDA, рассчитанный на основании полугодовой и годовой консолидированной отчетности Группы (предоставляемой Банку в соответствии с подпунктом 9.1.7 Статьи 9 Соглашения) подготовленной в соответствии с МСФО, уровня свыше 3,5 (Три целых пять десятых).

Указанное ограничение не распространяется на выплату дивидендов миноритарным акционерам ПАО «Тюменский проектный и научно-исследовательский институт нефтяной и газовой промышленности им. В.И. Муравленко» (ОГРН 1027200880343), АО «Димитровградский завод химического машиностроения» (ОГРН 102300535900), ОАО «Бобруйский машиностроительный завод» (Республика Беларусь), ОАО «Завод Промбурвод» (Республика Беларусь) в совокупной сумме не более 100 000 000,00 (Сто миллионов) российских рублей за предыдущий финансовый год при условии отсутствия нарушений обязательств Клиента (в том числе указанных в Статье 9 Соглашения), не согласованных с Банком;».

1.5. Дополнить пункт 9.1 Статьи 9 Соглашения «Обязательства Клиента» подпунктом 9.1.12 следующего содержания:

«9.1.12. в течение срока действия Соглашения обеспечить непредоставление Клиентом или иной компанией Группы займа какому-либо третьему лицу, не входящему в Группу, без предварительного согласования с Банком, в случае, если соотношение Чистый долг/ EBITDA, рассчитанное на основании полугодовой и годовой консолидированной отчетности Группы» (предоставляемой Банку в соответствии с подпунктом 9.1.7 Статьи 9 Соглашения), подготовленной в соответствии с МСФО, превысит значение 3,0 (Три целых ноль десятых).».

1.6. Изложить подпункты 10.1.11, 10.1.14, 10.1.15 пункта 10.1 Статьи 10 Соглашения «Специальные условия» в следующей редакции:

«10.1.11. Если Клиентом без письменного согласия Банка будет принято решение о совершении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением Клиентом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 15% (Пятнадцать процентов) балансовой стоимости внеоборотных активов компаний Группы на основе консолидированной отчетности Группы в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности («МСФО»), предоставленной в соответствии с подпунктом 9.1.7 Статьи 9 Соглашения, на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности и сделок, совершаемых между компаниями Группы;».

«10.1.14. Если компаниями Группы будут заключены, без предварительного письменного согласия Банка, сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом имущественных активов, принадлежащих компаниям Группы, балансовая стоимость которых в соответствии с консолидированной отчетностью Группы по МСФО, предоставленной в соответствии с подпунктом 9.1.7 Статьи 9 Соглашения, превышает в совокупности 10% (Десять процентов) чистых активов (Итого Капитал), по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц, за исключением следующих сделок: финансирование операционной деятельности под залог имущественных прав на выручку, финансирование сделок М&А под залог акций приобретаемого актива, залог активов за пределами Российской Федерации, а также за исключением залогов блокирующих пакетов акций кредиторам с общей суммой кредита свыше 3 000 000 000,00 (Три миллиарда) российских рублей в случае, если значение показателя Чистый долг/ EBITDA, рассчитанное по состоянию на последнюю отчетную дату, превысит 4,0 (Четыре целых ноль десятых);

10.1.15. Если нарушен любой из финансовых показателей Группы, указанных в подпункте 9.1.10 пункта 9.1 Статьи 9 Соглашения, а также если в результате действий Клиента и/или иной компании Группы нарушены ограничения, содержащиеся в подпунктах 9.1.9, 9.1.11, 9.1.12 пункта 9.1 Статьи 9 Соглашения.».

1.7. Изложить второй абзац пункта 13.1 Статьи 13 Соглашения «Неустойка» в следующей редакции:

«- увеличенной в 3 (Три) раза ставки рефинансирования/ ключевой ставки Банка России (при этом учитывается наибольшая из величин) или иной ставки, установленной Банком России или иным уполномоченным органом, которая будет заменять ставку рефинансирования/ ключевую ставку, действующую на дату платежа по аккредитиву/ гарантии, дату, установленную для уплаты комиссии, – за нарушение обязательства в российских рублях, в том числе в случае, указанном в пункте 10.3 Соглашения.».

1.8. Изложить пункт 15.10 Статьи 15 Соглашения «Прочие положения» в следующей редакции:

«15.10. В случае обработки, включая передачу Сторонами друг другу для цели исполнения настоящего Соглашения, персональных данных (любой информации, относящейся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных)) субъектов персональных данных – физических лиц (включая работников, клиентов, представителей Сторон и других лиц, за исключением лиц, чьи персональные данные обрабатываются на иных основаниях, включая требования законодательства Российской Федерации), Стороны заверяют друг друга о следующих обстоятельствах:

15.10.1. Необходимые согласия субъектов персональных данных, позволяющие осуществлять обработку, включая передачу их персональных данных другой Стороне и в том числе в применимых случаях – трансграничную передачу персональных данных, для целей исполнения Соглашения, взаимодействия с контрагентами по Соглашению, предварительно получены соответствующей Стороной в порядке, установленном Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее – Федеральный закон № 152-ФЗ) и иным применимым законодательством Российской Федерации.

При передаче в страны, не обеспечивающие адекватную защиту прав субъектов персональных данных по смыслу ст. 12 Федерального закона № 152-ФЗ, передающая Сторона обязуется получить необходимые согласия в соответствии со ст. 12 Федерального закона № 152-ФЗ.

15.10.2. В случае получения запросов надзорных органов каждая из Сторон обязуется по запросу другой Стороны в разумный срок, но не позднее 10 рабочих дней с даты получения такого запроса от Стороны, предоставлять доказательства правомерности осуществления обработки персональных данных соответствующей Стороной.

15.10.3. Конфиденциальность и безопасность персональных данных, полученных в ходе исполнения настоящего Соглашения, обеспечиваются соответствующей получающей Стороной.

15.10.4. При исполнении настоящего Соглашения Стороны не будут осуществлять распространение персональных данных по смыслу Федерального закона № 152-ФЗ.

15.10.5. Если необходимо для целей и в объеме, определенных настоящим Соглашением, в том числе в случаях, если одна из Сторон совершает определенные юридические действия от имени и за счет другой Стороны, определяющей цели обработки и / или объем обрабатываемых персональных данных, Стороны обязуются заключить соглашение о поручении обработки персональных данных в соответствии с ч. 3 ст. 6 Федерального закона № 152-ФЗ.».

2. Настоящим Поручитель подтверждает, что он ознакомлен и согласен со всеми условиями Дополнения № 6 к Соглашению.

3. Поручитель согласен отвечать по Договору в соответствии с вышеуказанными изменяемыми Дополнением № 6 условиями Соглашения.

4. Изложить пункт 22 Договора в следующей редакции:

«22. В случае обработки, включая передачу Сторонами друг другу для цели исполнения настоящего Договора, персональных данных (любой информации, относящейся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных)) субъектов персональных данных – физических лиц (включая работников, клиентов, представителей Сторон и других лиц, за исключением лиц, чьи персональные данные обрабатываются на иных основаниях, включая требования законодательства Российской Федерации), Стороны заверяют друг друга о следующих обстоятельствах:

22.1. Необходимые согласия субъектов персональных данных, позволяющие осуществлять обработку, включая передачу их персональных данных другой Стороне и в том числе в применимых случаях – трансграничную передачу персональных данных, для целей исполнения Договора, взаимодействия с контрагентами по Договору, предварительно получены соответствующей Стороной в порядке, установленном Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее – Федеральный закон № 152-ФЗ) и иным применимым законодательством Российской Федерации.

При передаче в страны, не обеспечивающие адекватную защиту прав субъектов персональных данных по смыслу ст. 12 Федерального закона № 152-ФЗ, передающая Сторона обязуется получить необходимые согласия в соответствии со ст. 12 Федерального закона № 152-ФЗ.

22.2. В случае получения запросов надзорных органов каждая из Сторон обязуется по запросу другой Стороны в разумный срок, но не позднее 10 (Десять) рабочих дней с даты получения такого запроса от Стороны, предоставлять доказательства правомерности осуществления обработки персональных данных соответствующей Стороной.

22.3. Конфиденциальность и безопасность персональных данных, полученных в ходе исполнения настоящего Договора, обеспечиваются соответствующей получающей Стороной.

22.4. При исполнении настоящего Договора Стороны не будут осуществлять распространение персональных данных по смыслу Федерального закона № 152-ФЗ.

22.5. Если необходимо для целей и в объеме, определенных настоящим Договором, в том числе в случаях, если одна из Сторон совершает определенные юридические действия от имени и за счет другой Стороны, определяющей цели обработки и/или объем обрабатываемых персональных данных, Стороны обязуются заключить соглашение о поручении обработки персональных данных в соответствии с ч. 3 ст. 6 Федерального закона № 152-ФЗ.».

2. Одобрить совершенную крупную сделку – заключение Дополнения № 5 от 19.06.2023г. к Договору поручительства № 001/0521Z/15 от «30» апреля 2015 года между Акционерным обществом «ГИДРОМАШСЕРВИС» и Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» в редакции Дополнения №1 от 04.09.2015г., Дополнения № 2 от 03.07.2017г., Дополнения № 3 от 19.02.2018г., Дополнения № 4 от 02.06.2021г., заключенного в обеспечение обязательств АО «Казанькомпрессормаш» по Соглашению № 001/0153L/15 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от «21» апреля 2015 года в редакции Дополнения № 1 от «24» июля 2015 года, Дополнения № 2 от «16» декабря 2016 года, Дополнения № 3 от «03» июля 2017 года, Дополнения № 4 от «21» декабря 2017 года и Дополнения № 5 от «02» июня 2021 года, Дополнения № 6 от «10» мая 2023 года между АО «Казанькомпрессормаш» и АО «ЮниКредит Банк», на следующих изменяемых условиях:

Стороны Соглашения:

Банк: Акционерное общество «ЮниКредит Банк»

Поручитель: Акционерное общество «ГИДРОМАШСЕРВИС»

Изменяемые условия Соглашения:

1. Поручитель принял к сведению заключенное Дополнение № 6 от «10» мая 2023 года к Соглашению № 001/0153L/15 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от «21» апреля 2015 года в редакции Дополнения № 1 от «24» июля 2015 года, Дополнения № 2 от «16» декабря 2016 года, Дополнения № 3 от «03» июля 2017 года, Дополнения № 4 от «21» декабря 2017 года и Дополнения № 5 от «02» июня 2021 года к нему (далее – «Соглашение» - в рамках второго пункта настоящего решения), заключенному между Банком и Акционерным обществом «Казанский завод компрессорного машиностроения», созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1021603620114, ИНН 1660004878, адрес юридического лица: 420029, г. Казань, ул. Халитова, д. 1 (далее - «Клиент» - в рамках второго пункта настоящего решения), о том, что в Соглашение внесены следующие изменения:

1.1. Изложить пункт 1.1 Статьи 1 Соглашения «Лимит Линии» в следующей редакции:

«1.1. Сторонами установлен Лимит Линии в российских рублях в сумме, эквивалентной 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) евро по курсу Банка России на «10» мая 2023 года, а именно 4 245 365 000,00 (Четыре миллиарда двести сорок пять миллионов триста шестьдесят пять тысяч) российских рублей.».

1.2. Изложить пункт 2.1 Статьи 2 Соглашения «Цели использования Линии» в следующей редакции:

«2.1. Открытие/ выдача, увеличение суммы, продление срока действия аккредитивов/ гарантий* в российских рублях, долларах США, евро, фунтах стерлингов (за исключением аккредитивов с последующим предоставлением финансирования) без предоставления денежного покрытия Клиентом, перевод аккредитивов/ гарантий, открытых/ выданных на условиях предоставления Клиентом денежного покрытия в разряд аккредитивов/гарантий, без предоставления Клиентом денежного покрытия.

*Под гарантиями подразумеваются, в случае соответствующих обращений Клиента, также контргарантии и резервные аккредитивы (только по трансграничным сделкам).

В рамках Соглашения возможна выдача гарантий в обеспечение исполнения обязательств третьих лиц, с которыми у Клиента имеется общность экономических интересов.

Для целей настоящего пункта при выдаче гарантий под третьими лицами, с которыми у Клиента имеется общность экономических интересов, понимаются компания Акционерное общество «Научно-исследовательский и конструкторский институт центробежных и роторных компрессоров им. В.Б. Шнеппа» (АО «НИИтурбокомпрессор им. В.Б.Шнеппа») (ОГРН 1021603626725, ИНН 1660016351), а также иные компании по согласованию с Банком.».

1.3. Изложить пункт 5.8 Статьи 5 Соглашения «Использование Линии» в следующей редакции:

«5.8. Совокупная Сумма Использования Линии:

- по настоящему Соглашению;

- по Соглашению № 001/0169L/15 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от «30» апреля 2015 года, заключенному между Банком и Акционерным обществом «ГИДРОМАШСЕРВИС», созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1027739083580, ИНН 7733015025, адрес юридического лица: Российская Федерация, 109129, г. Москва, ул. 8-я Текстильщиков, д.11, пом. I, ком. 34, оф. 527;

- по Соглашению №001/0145L/15 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от «17» апреля 2015 года, заключенному между Банком и Акционерным обществом «ГМС Нефтемаш», ОГРН 1027200800868, ИНН 7204002810, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, адрес юридического лица: 625003, г.Тюмень, ул. Военная, д. 44;

Для пересчета Сумм Использования Линии в рамках Лимита Использования (по смыслу, как это указано в определении ниже) в российские рубли, используется курс Банка России на каждый день срока действия соглашений, указанных выше.

и Совокупная сумма Основного долга:

- по Соглашению № 001/0247L/18 об общих условиях предоставления кредита от «25» мая 2018 года, заключенному между Банком и Клиентом;

- по Соглашению № 001/0245L/18 об общих условиях предоставления кредита от «25» мая 2018 года, заключенному между Банком и Акционерным обществом «ГИДРОМАШСЕРВИС», созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1027739083580, ИНН 7733015025, адрес юридического лица: Российская Федерация, 109129, г. Москва, ул. 8-я Текстильщиков, д.11, пом. I, ком. 34, оф. 527;

- по Соглашению № 001/0249L/18 об общих условиях предоставления кредита от «25» мая 2018 года, заключенному между Банком и Акционерным обществом «Ливенский завод погружных насосов», созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1025702456779, ИНН 5715000946, адрес юридического лица: 303850, Орловская область, г. Ливны, ул. Орловская, д. 250;

- по Соглашению № 001/0248L/18 об общих условиях предоставления кредита от «25» мая 2018 года, заключенному между Банком и Акционерным обществом «ГМС Ливгидромаш», созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1025700514476, ИНН 5702000265, адрес юридического лица: 303851, г. Ливны, ул. Мира, д.231;

- по Соглашению №001/0244L/18 об общих условиях предоставления кредита от «25» мая 2018 года, заключенному между Банком и Акционерным обществом «ГМС Нефтемаш», созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1027200800868, ИНН 7204002810, адрес юридического лица: 625003, г. Тюмень, ул. Военная, д. 44;

- по Соглашению № 001/0246L/18 об общих условиях предоставления кредита от «25» мая 2018 года, заключенному между Банком и Акционерным обществом «Сибнефтемаш», созданным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1027200811285, ИНН 7224009228, адрес юридического лица: Россия, 625015, Тюменская обл., Тюменский р-н, Ембаевское с.п., 15-ый (тер. ФАД Тюмень-Тобольск-Ханты-Мансийск), стр. 15;

не может превышать сумму в российских рублях, эквивалентную 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) евро по курсу Банка России на «10» мая 2023 года, а именно 4 245 365 000,00 (Четыре миллиарда двести сорок пять миллионов триста шестьдесят пять тысяч) российских рублей («Лимит Использования»).

Положения настоящего подпункта Соглашения соответственно дополняют каждое из Соглашений, заключенных между Сторонами.».

1.4. Изложить подпункты 9.1.7, 9.1.9, 9.1.10, 9.1.11 пункта 9.1 Статьи 9 Соглашения «Обязательства Клиента» в следующей редакции:

«9.1.7. в течение срока действия Соглашения направлять в Банк:

(а) немедленно по получении (и в любом случае не позднее 180 (Сто восемьдесят) календарных дней с даты окончания финансового года) копию прошедшей аудиторскую проверку консолидированной отчетности Группы за прошедший финансовый год, должным образом подготовленной в соответствии с МСФО;

(б) немедленно по получении (и в любом случае не позднее 120 (Сто двадцать) календарных дней с даты окончания полугодия) копию консолидированной отчетности Группы за прошедшее полугодие, должным образом подготовленной в соответствии с МСФО;».

«9.1.9. не заключать с другими кредиторами без предварительного согласия Банка, а также обеспечить незаключение другими компаниями Группы соглашений о предоставлении кредита, договоров поручительства, договоров о предоставлении гарантии, иных договоров, подразумевающих привлечение компаниями Группы финансирования, если соотношение Чистый долг/ EBITDA, рассчитанное на основании полугодовой и годовой консолидированной отчетности Группы (предоставляемой Банку в соответствии с подпунктом 9.1.7 Статьи 9 Соглашения), подготовленной в соответствии с МСФО, превысит значение 3,5 (Три целых пять десятых);

9.1.10. в течение срока действия Соглашения обеспечить соблюдение следующего соотношения финансовых показателей, рассчитываемых на основании полугодовой и годовой консолидированной отчетности Группы (предоставляемой Банку в соответствии с подпунктом 9.1.7 Статьи 9 Соглашения), подготовленной в соответствии с МСФО: Чистый долг/ EBITDA менее или равно 4,0 (Четыре целых ноль десятых);

9.1.11. Обеспечить соблюдение ограничения на выплату дивидендов компаниями Группы:

- в совокупной сумме не более 1 000 000 000,00 (Один миллиард) российских рублей за предыдущий финансовый год за пределы периметра компаний Группы, при достижении компаниями Группы показателя Чистый долг/ EBITDA, рассчитанный на основании полугодовой и годовой консолидированной отчетности Группы (предоставляемой Банку в соответствии с подпунктом 9.1.7 Статьи 9 Соглашения) подготовленной в соответствии с МСФО, уровня свыше 2,5 (Две целых пять десятых), но не более 3,0 (Три целых ноль десятых) (включительно);

- в совокупной сумме не более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) российских рублей за предыдущий финансовый год за пределы периметра компаний Группы, при достижении компаниями Группы показателя Чистый долг/ EBITDA, рассчитанный на основании полугодовой и годовой консолидированной отчетности Группы (предоставляемой Банку в соответствии с подпунктом 9.1.7 Статьи 9 Соглашения) подготовленной в соответствии с МСФО, уровня свыше 3,0 (Три целых ноль десятых), но не более 3,5 (Три целых пять десятых) (включительно);

- запрет выплаты дивидендов компаниями Группы за пределы периметра компаний Группы, без предварительного письменного согласования с Банком, при достижении компаниями Группы показателя Чистый долг/ EBITDA, рассчитанный на основании полугодовой и годовой консолидированной отчетности Группы (предоставляемой Банку в соответствии с подпунктом 9.1.7 Статьи 9 Соглашения) подготовленной в соответствии с МСФО, уровня свыше 3,5 (Три целых пять десятых).

Указанное ограничение не распространяется на выплату дивидендов миноритарным акционерам ПАО «Тюменский проектный и научно-исследовательский институт нефтяной и газовой промышленности им. В.И. Муравленко» (ОГРН 1027200880343), АО «Димитровградский завод химического машиностроения» (ОГРН 102300535900), ОАО «Бобруйский машиностроительный завод» (Республика Беларусь), ОАО «Завод Промбурвод» (Республика Беларусь) в совокупной сумме не более 100 000 000,00 (Сто миллионов) российских рублей за предыдущий финансовый год при условии отсутствия нарушений обязательств Клиента (в том числе указанных в Статье 9 Соглашения), не согласованных с Банком;».

1.5. Дополнить пункт 9.1 Статьи 9 Соглашения «Обязательства Клиента» подпунктом 9.1.12 следующего содержания:

«9.1.12. в течение срока действия Соглашения обеспечить непредоставление Клиентом или иной компанией Группы займа какому-либо третьему лицу, не входящему в Группу, без предварительного согласования с Банком, в случае, если соотношение Чистый долг/ EBITDA, рассчитанное на основании полугодовой и годовой консолидированной отчетности Группы» (предоставляемой Банку в соответствии с подпунктом 9.1.7 Статьи 9 Соглашения), подготовленной в соответствии с МСФО, превысит значение 3,0 (Три целых ноль десятых).».

1.6. Изложить подпункты 10.1.11, 10.1.14, 10.1.15 пункта 10.1 Статьи 10 Соглашения «Специальные условия» в следующей редакции:

«10.1.11. Если Клиентом без письменного согласия Банка будет принято решение о совершении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением Клиентом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 15% (Пятнадцать процентов) балансовой стоимости внеоборотных активов компаний Группы на основе консолидированной отчетности Группы в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности («МСФО»), предоставленной в соответствии с подпунктом 9.1.7 Статьи 9 Соглашения, на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности и сделок, совершаемых между компаниями Группы;».

«10.1.14. Если компаниями Группы будут заключены, без предварительного письменного согласия Банка, сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом имущественных активов, принадлежащих компаниям Группы, балансовая стоимость которых в соответствии с консолидированной отчетностью Группы по МСФО, предоставленной в соответствии с подпунктом 9.1.7 Статьи 9 Соглашения, превышает в совокупности 10% (Десять процентов) чистых активов (Итого Капитал), по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц, за исключением следующих сделок: финансирование операционной деятельности под залог имущественных прав на выручку, финансирование сделок М&А под залог акций приобретаемого актива, залог активов за пределами Российской Федерации, а также за исключением залогов блокирующих пакетов акций кредиторам с общей суммой кредита свыше 3 000 000 000,00 (Три миллиарда) российских рублей в случае, если значение показателя Чистый долг/ EBITDA, рассчитанное по состоянию на последнюю отчетную дату, превысит 4,0 (Четыре целых ноль десятых);

10.1.15. Если нарушен любой из финансовых показателей Группы, указанных в подпункте 9.1.10 пункта 9.1 Статьи 9 Соглашения, а также если в результате действий Клиента и/или иной компании Группы нарушены ограничения, содержащиеся в подпунктах 9.1.9, 9.1.11, 9.1.12 пункта 9.1 Статьи 9 Соглашения.».

1.7. Изложить второй абзац пункта 13.1 Статьи 13 Соглашения «Неустойка» в следующей редакции:

«- увеличенной в 3 (Три) раза ставки рефинансирования/ ключевой ставки Банка России (при этом учитывается наибольшая из величин) или иной ставки, установленной Банком России или иным уполномоченным органом, которая будет заменять ставку рефинансирования/ ключевую ставку, действующую на дату платежа по аккредитиву/ гарантии, дату, установленную для уплаты комиссии, – за нарушение обязательства в российских рублях, в том числе в случае, указанном в пункте 10.3 Соглашения.».

1.8. Изложить пункт 15.10 Статьи 15 Соглашения «Прочие положения» в следующей редакции:

«15.10. В случае обработки, включая передачу Сторонами друг другу для цели исполнения настоящего Соглашения, персональных данных (любой информации, относящейся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных)) субъектов персональных данных – физических лиц (включая работников, клиентов, представителей Сторон и других лиц, за исключением лиц, чьи персональные данные обрабатываются на иных основаниях, включая требования законодательства Российской Федерации), Стороны заверяют друг друга о следующих обстоятельствах:

15.10.1. Необходимые согласия субъектов персональных данных, позволяющие осуществлять обработку, включая передачу их персональных данных другой Стороне и в том числе в применимых случаях – трансграничную передачу персональных данных, для целей исполнения Соглашения, взаимодействия с контрагентами по Соглашению, предварительно получены соответствующей Стороной в порядке, установленном Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее – Федеральный закон № 152-ФЗ) и иным применимым законодательством Российской Федерации.

При передаче в страны, не обеспечивающие адекватную защиту прав субъектов персональных данных по смыслу ст. 12 Федерального закона № 152-ФЗ, передающая Сторона обязуется получить необходимые согласия в соответствии со ст. 12 Федерального закона № 152-ФЗ.

15.10.2. В случае получения запросов надзорных органов каждая из Сторон обязуется по запросу другой Стороны в разумный срок, но не позднее 10 рабочих дней с даты получения такого запроса от Стороны, предоставлять доказательства правомерности осуществления обработки персональных данных соответствующей Стороной.

15.10.3. Конфиденциальность и безопасность персональных данных, полученных в ходе исполнения настоящего Соглашения, обеспечиваются соответствующей получающей Стороной.

15.10.4. При исполнении настоящего Соглашения Стороны не будут осуществлять распространение персональных данных по смыслу Федерального закона № 152-ФЗ.

15.10.5. Если необходимо для целей и в объеме, определенных настоящим Соглашением, в том числе в случаях, если одна из Сторон совершает определенные юридические действия от имени и за счет другой Стороны, определяющей цели обработки и / или объем обрабатываемых персональных данных, Стороны обязуются заключить соглашение о поручении обработки персональных данных в соответствии с ч. 3 ст. 6 Федерального закона № 152-ФЗ.».

2. Настоящим Поручитель подтверждает, что он ознакомлен и согласен со всеми условиями Дополнения № 6 к Соглашению.

3. Поручитель согласен отвечать по Договору в соответствии с вышеуказанными изменяемыми Дополнением № 6 условиями Соглашения.

4. Изложить пункт 22 Договора в следующей редакции:

«22. В случае обработки, включая передачу Сторонами друг другу для цели исполнения настоящего Договора, персональных данных (любой информации, относящейся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных)) субъектов персональных данных – физических лиц (включая работников, клиентов, представителей Сторон и других лиц, за исключением лиц, чьи персональные данные обрабатываются на иных основаниях, включая требования законодательства Российской Федерации), Стороны заверяют друг друга о следующих обстоятельствах:

22.1. Необходимые согласия субъектов персональных данных, позволяющие осуществлять обработку, включая передачу их персональных данных другой Стороне и в том числе в применимых случаях – трансграничную передачу персональных данных, для целей исполнения Договора, взаимодействия с контрагентами по Договору, предварительно получены соответствующей Стороной в порядке, установленном Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее – Федеральный закон № 152-ФЗ) и иным применимым законодательством Российской Федерации.

При передаче в страны, не обеспечивающие адекватную защиту прав субъектов персональных данных по смыслу ст. 12 Федерального закона № 152-ФЗ, передающая Сторона обязуется получить необходимые согласия в соответствии со ст. 12 Федерального закона № 152-ФЗ.

22.2. В случае получения запросов надзорных органов каждая из Сторон обязуется по запросу другой Стороны в разумный срок, но не позднее 10 (Десять) рабочих дней с даты получения такого запроса от Стороны, предоставлять доказательства правомерности осуществления обработки персональных данных соответствующей Стороной.

22.3. Конфиденциальность и безопасность персональных данных, полученных в ходе исполнения настоящего Договора, обеспечиваются соответствующей получающей Стороной.

22.4. При исполнении настоящего Договора Стороны не будут осуществлять распространение персональных данных по смыслу Федерального закона № 152-ФЗ.

22.5. Если необходимо для целей и в объеме, определенных настоящим Договором, в том числе в случаях, если одна из Сторон совершает определенные юридические действия от имени и за счет другой Стороны, определяющей цели обработки и/или объем обрабатываемых персональных данных, Стороны обязуются заключить соглашение о поручении обработки персональных данных в соответствии с ч. 3 ст. 6 Федерального закона № 152-ФЗ.».

2.3. Дата принятия решений единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 02.08.2023г.

2.4. Дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, принятые единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 02.08.2023г № 01/08-2023, решение единственного акционера.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ООО "УК "Группа ГМС"

А.В. Молчанов

3.2. Дата 02.08.2023г.